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L’inscription d’un objet à l’ordre du jour (art. 699 al. 3 CO)

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ATF 142 III 16 | TF, 27.11.2015, 4A_296/2015*

Faits

En se fondant sur l’art. 699 al. 3 CO, un actionnaire détenant 50 % d’une société anonyme à capital-actions de 100’000 francs ouvre action en convocation d’une assemblée générale ordinaire et en inscription de plusieurs objets à l’ordre du jour.

Le Handelsgericht de Zurich donne raison à l’actionnaire et ordonne la convocation de l’assemblée générale et l’inscription des points à l’ordre du jour. Contre cette décision, la société forme un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral.

Dans un premier temps, la société estime que l’actionnaire n’a pas un droit à inscrire des éléments à l’ordre du jour, car il ne détient pas des actions d’une valeur nominale de 1 million de francs. Dans un second temps, la société considère que le Handelsgericht n’aurait pas dû inscrire certains points à l’ordre du jour, car, s’ils venaient à être acceptés par l’assemblée générale, ces points seraient contraires à la loi et donc susceptibles d’être annulés par une action en annulation (art. 706 al. 1 CO).

Le Tribunal fédéral doit ainsi se déterminer sur les conditions qui permettent à un actionnaire d’inscrire des points à l’ordre du jour et sur le pouvoir de contrôle du juge de l’inscription.… Lire la suite

L’omission dans l’atteinte à la personnalité et le droit applicable

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ATF 141 III 513 | TF, 09.11.15, 5A_963/2014*

Faits

Un résident suisse est président du conseil de surveillance d’une société lettone active dans le domaine du pétrole. Dans une information destinée aux médias lettons et également publiée sur Internet, la société lettonne critique une société suisse. La société suisse ouvre action en constatation d’atteinte à la personnalité devant les tribunaux suisses à l’encontre du président du conseil de surveillance de la société lettonne.

Le tribunal de première instance a constaté que l’affirmation «  [la société suisse] uses blackmailing tactics » était illicite et violait les droits de la personnalité de la société suisse. Le président du conseil de surveillance recourt devant le Tribunal cantonal puis devant le Tribunal fédéral qui doit déterminer le droit applicable et les conditions de la légitimation passive.

Droit

Le Tribunal fédéral commence par établir le droit applicable. Il constate que la divulgation des informations a eu lieu à l’étranger ce qui comporte un élément d’extranéité. En revanche, le domicile des deux parties est situé en Suisse, ce qui conduit à l’application du droit suisse conformément à l’art. 133 al. 1 LDIP. Le droit suisse détermine en particulier les conditions de la responsabilité, dont font partie l’illicéité et la causalité.… Lire la suite