La restitution des prestations versées au conseil d’administration (CO 678 II)

ATF 140 III 602

Faits

Le conseil d’administration d’une société anonyme, dont le but est le placement de capital et la gestion de patrimoine, est composé exclusivement de deux membres. Lors d’une séance du conseil, les administrateurs se mettent d’accord sur le fait que, dans l’hypothèse où ils réussissent à vendre les actions de Téléverbier SA pour un prix supérieur à 4’000’000 francs, ils auront droit à une prime correspondant à 1 % du prix de vente final.

Les actions sont vendues pour un montant de 4’400’000 francs. Les deux administrateurs se versent alors la prime de 44’000 francs .

La société ouvre action en justice contre les administrateurs et demande la restitution de cette somme sur la base de l’art. 678 al. 2 CO. Le Tribunal cantonal donne raison à la société et condamne les administrateurs à la restitution.

Les administrateurs font recours au Tribunal fédéral et font valoir que les conditions de la restitution ne sont en l’espèce pas remplies.

Il se pose dès lors la question de savoir à quelles conditions un administrateur peut être tenu à restitution en vertu de l’art. 678 al. 2 CO.

Droit

L’art. 678 al. 2 CO règle la restitution des prestations qu’un actionnaire ou qu’un administrateur a reçu et qui ne tombent pas sous le coup de l’art.… Lire la suite