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Le pouvoir de conclure une prorogation de for et le for de nécessité en Suisse

TF, 09.03.2022, 4A_486/2021*

On peut sans arbitraire considérer qu’une procuration spéciale, conférée sans avoir vu le contrat à signer et ne mentionnant pas de prorogation de for, ne permet pas au représentant d’engager la société signataire quant au choix des tribunaux compétents pour traiter les litiges liés au contrat. Par ailleurs, l’échec des parties à convenir d’une élection de for valide ne suffit pas, à lui seul, à fonder un for de nécessité (art. 3 LDIP) en Suisse.

Faits

Une société avec siège dans les Îles Vierges Britanniques s’engage à vendre à une société dubaïote les actions d’une de ses filiales pour un prix d’environ CHF 10 millions. Les deux parties conviennent par la suite d’un avenant portant notamment sur l’échelonnement du paiement du prix de vente. Un même individu signe le contrat initial et l’avenant pour la société dubaïote.

En cas de litige lié à la vente d’actions, les deux documents contractuels prévoient un for en Suisse, à Saint Gall.

L’acheteuse ne s’acquitte pas de tous les montants dus. La venderesse agit devant le Handelsgericht de Saint-Gall afin d’obtenir le paiement du prix de vente convenu. Le Handelsgericht retient que faute de pouvoir de représentation du signataire pour la société dubaïote, les contrats (et la clause d’élection de for) n’ont pas été valablement conclus.… Lire la suite

La portée d’une clause d’élection de for

ATF 147 III 153 | TF, 09.02.2021, 4A_343/2020*

Une clause d’élection de for ne couvre en principe pas les prétentions dérivant d’une culpa in contrahendo lors de la conclusion de nouveaux contrats entre les parties.

Faits

Une société active dans l’importation de voitures résilie après près de 50 ans de relations l’ensemble des contrats conclus avec un distributeur (concessionnaire). Ces contrats prévoient la clause d’élection de for suivante : “Le for exclusif pour tout différend relatif à la conclusion et à la résiliation du présent contrat, ainsi qu’aux droits et obligations résultant du présent contrat, est à X” (traduction libre de l’italien). Dans les conditions générales applicables à la vente de pièces et de véhicules neufs, annexées aux contrats précités, il est prévu que X est le lieu d’exécution du contrat et que le for “pour tous les droits actuels et futurs dérivant de la relation d’affaires” est X.

Le distributeur ouvre action à Lugano contre la société d’importation et réclame CHF 5.1 millions d’indemnités en se prévalant du fait qu’il aurait reçu des garanties quant à la conclusion de nouveaux contrats et que, sur cette base, il aurait effectué d’importants investissements.

Les instances cantonales reconnaissent l’existence d’un for à Lugano.… Lire la suite

L’élection de compétence matérielle

ATF 142 III 623 |TF, 05.10.2016, 4A_242/2016*

Faits

Un entrepreneur total s’engage à ériger un ouvrage immobilier sur trois parcelles appartenant à son cocontractant lequel est promoteur immobilier. Les deux parties sont inscrites au registre du commerce. Dans le contrat d’entreprise totale, les parties se sont engagées à porter leurs litiges devant le tribunal de commerce du Canton de Zurich (art. 6 CPC).

Après avoir reçu l’ouvrage de l’entrepreneur, le promoteur immobilier le constitue en propriété par étages et vend les parts d’étage à une série d’acheteurs. Le promoteur immobilier (cédant) cède par ailleurs les droits à la garantie qu’il a contre l’entrepreneur total (débiteur cédé) aux acquéreurs (cessionnaires).

Par la suite, un défaut apparaît sur les parts d’étages. Les propriétaires d’étages (cessionnaires) exercent les droits à la garantie qu’ils ont reçus du promoteur immobilier (cédant) et ouvrent action contre l’entrepreneur total (débiteur cédé).

Ils introduisent action devant le tribunal de district, lequel déclare l’action irrecevable en estimant qu’il appartient au tribunal de commerce de connaître de l’action. Sur appel des propriétaires d’étages, le Tribunal cantonal de Zurich annule la décision d’irrecevabilité et renvoie la cause au tribunal de district.

L’entrepreneur total recourt au Tribunal fédéral qui est amené à déterminer si l’élection de compétence matérielle convenue par les parties dans le contrat d’entreprise totale est valable.… Lire la suite

La protection du consommateur dans la Convention de Lugano

ATF 142 III 170 | TF, 09.02.2016, 4A_430/2015*

Faits

Un client domicilié en France voisine conclut un contrat de compte courant avec une banque genevoise. Le contrat contient une clause d’élection de for auprès des tribunaux genevois.

Après plusieurs années, le compte bancaire du client présente un découvert de 80’000 francs. La banque ouvre une action en justice à l’encontre du client auprès du Tribunal de première instance de Genève (TPI). Malgré l’exception d’incompétence en raison du lieu soulevée par le client, le TPI le condamne au paiement de 80’000 francs à la banque. Sur appel du client, la Chambre civile de la Cour de justice confirme le jugement.

Le client forme un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral. Celui-ci doit se prononcer sur la question de savoir si les tribunaux genevois sont compétents pour connaître de l’action de la banque à l’encontre du client domicilié en France.

Droit

Le Tribunal fédéral rappelle d’abord que le litige tombe sous le coup de la Convention de Lugano (CL). En vertu de l’art. 15 ch. 1 let. c CL, les dispositions concernant la protection des consommateurs s’appliquent lorsqu’une personne conclut un contrat pour un usage étranger à son activité professionnelle (consommateur) avec une autre personne qui exerce des activités professionnelles dans l’Etat lié par la CL sur le territoire duquel le consommateur est domicilié ou qui dirige ses activités vers cet Etat et que le contrat conclu entre dans le cadre de ses activités.… Lire la suite